Niepubliczne spółki akcyjne – NAO

Treść artykułów

• Co to jest NAO
• Forma włączenia
• Różnica między publiczną spółką akcyjną a spółką niepubliczną
• Funkcje i funkcje
• Ujawnianie informacji o działaniach osobom trzecim
• Czarter
• Zarządzanie organizacją i organy zarządzające
• Emisja i obrót akcjami
• Poświadczenie decyzji AO i prowadzenie rejestru akcjonariuszy
• Zmiany organizacyjne
• Przygotowanie dokumentów składowych
• Zalety i wady

Skróty CJSC i OJSC są znane nawet tym, którzy nie są związani z biznesem, więc ich rozszyfrowanie nie jest trudne. Są to różne formy spółek akcyjnych (JSC) – zamknięte i otwarte, różniące się między sobą możliwościami sprzedaży akcji i zarządzania spółką. Kilka lat temu przeprowadzono reformę legislacyjną, nadając tym podmiotom bardziej poprawne nazwy..

Co to jest NAO

W 2014 r. Zmieniono definicje dotyczące formy prawnej osób prawnych. Ustawa federalna nr 99 z dnia 05.05.2014 zmieniła prawo i zniosła koncepcję zamkniętej spółki akcyjnej. Jednocześnie wprowadzono nowy podział dla podmiotów gospodarczych, wyróżniając je kryteriami otwartości na strony trzecie i możliwością udziału stron trzecich.

Artykuł 63.3 Kodeksu cywilnego (CC) definiuje nowe pojęcia. Zgodnie z artykułem firmy biznesowe to:

• Publiczne (oprogramowanie). Są to spółki, których akcje są przedmiotem swobodnego obrotu zgodnie z ustawą nr 39 z 22 kwietnia 1996 r. „Na rynku papierów wartościowych”. Alternatywnym wymogiem odnoszącym organizację do kategorii oprogramowania jest wskazanie charakteru publicznego w tytule.
• Niepubliczne (ALE). Wszystkie inne niepubliczne.

Sformułowanie ustawodawcze nie podaje jasnej definicji społeczeństwa niepublicznego i opiera się na zasadzie wyłączności (ALE to wszystko, co nie jest oprogramowaniem). Z prawnego punktu widzenia nie jest to zbyt wygodne, ponieważ tworzy mnóstwo sformułowań podczas próby zdefiniowania terminów. Podobnie jest w przypadku ustalenia wartości niepublicznej spółki akcyjnej (NAO). Można to określić tylko przez analogię (NAO jest AO ze znakami ALE), co również jest niewygodne.

Ale procedura prawna dotycząca przejścia do nowych definicji jest prosta. Ustawa nr 99-ФЗ uznaje przez publiczne spółki akcyjne wszystkie spółki akcyjne utworzone przed 1 września 2014 roku i spełniające kryteria kwalifikacji. A jeśli taka firma od 1 lipca 2015 r. Ma wskazanie w statucie lub tytule reklamy, ale zasadniczo nie jest PAO, to ma pięć lat na rozpoczęcie otwartego obiegu papierów wartościowych lub ponowną rejestrację nazwy. Oznacza to, że 1 lipca 2024 r. Jest terminem na przejście do nowych formuł, które mają zostać uzupełnione przez prawo..

Forma włączenia

Publiczne i niepubliczne spółki akcyjne wyróżnia się zgodnie z art. 63 ust. 3 Kodeksu cywilnego. Cechą definiującą jest swobodny obrót akcji spółki, więc błędem byłoby mechaniczne tłumaczenie starych definicji na nowe (na przykład założenie, że wszystkie OJSC automatycznie stają się PJSC). Zgodnie z przepisami:

• Liczba publicznych spółek akcyjnych obejmuje nie tylko OJSC, ale także ZAO, które otwarcie złożyły obligacje lub inne papiery wartościowe.
• Kategoria niepublicznych spółek akcyjnych obejmuje spółki akcyjne typu zamkniętego oraz te, które nie mają akcji w obrocie. Jednocześnie kategoria organizacji non-profit będzie jeszcze szersza – oprócz NAO obejmuje to również LLC (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Biorąc pod uwagę specyfikę zamkniętej spółki akcyjnej, uproszczenie zadania koncentracji aktywów w rękach grupy osób, połączenie go w jedną grupę z spółką z oo jest dość logiczne. Prawna potrzeba stworzenia kategorii organizacji non-profit staje się bardzo zrozumiała – jest to zjednoczenie w jedną grupę firm biznesowych, które wykluczają wpływy zewnętrzne. Jednocześnie niepubliczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością bez żadnych trudności może zostać przekształcona w NAO (możliwy jest również proces odwrotny).

Różnica między publiczną spółką akcyjną a spółką niepubliczną

Porównując PAO i NAO, należy zrozumieć, że każdy z nich ma swoje zalety i wady, w zależności od konkretnej sytuacji. Na przykład publiczne spółki akcyjne zapewniają więcej możliwości przyciągania inwestycji, ale jednocześnie są mniej stabilne w konfliktach korporacyjnych niż niepubliczne spółki akcyjne. Tabela pokazuje główne różnice między dwoma typami podmiotów gospodarczych:

Funkcje i funkcje

Z punktu widzenia prawa niepubliczna spółka akcyjna jest specjalną kategorią podmiotów gospodarczych. Kluczowe funkcje obejmują:

• Ograniczenia wstępu Mogą być tylko założyciele. Są jedynymi akcjonariuszami, ponieważ akcje spółki są rozdzielane tylko między nimi.
• Kapitał docelowy ma dolną granicę 100 minimalnych wynagrodzeń, które są tworzone przez zdeponowanie nieruchomości lub gotówki.
• Rejestracja spółki niepublicznej poprzedzona jest przygotowaniem nie tylko statutu spółki, ale także umowy korporacyjnej między założycielami.
• NAO jest zarządzany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy z notarialnym ustaleniem decyzji.
• Ilość informacji, które niepubliczna spółka akcyjna powinna publikować w domenie publicznej, jest znacznie mniejsza niż w przypadku innych rodzajów spółek akcyjnych. Na przykład niepubliczne spółki akcyjne, z nielicznymi wyjątkami, są zwolnione z obowiązku publikowania raportów rocznych i rachunkowych.

Ujawnianie informacji o działaniach osobom trzecim

Zasada reklamy obejmuje publikowanie w domenie publicznej informacji o działalności firmy. Informacje, które publiczna spółka akcyjna powinna publikować w formie drukowanej (lub w Internecie), obejmują:

• Raport roczny firmy.
• Roczne sprawozdania rachunkowe.
• Lista afiliacyjna.
• Dokumentacja ustawowa spółki akcyjnej.
• Decyzja dotycząca emisji akcji.
• Powiadomienie o zgromadzeniu wspólników.

W przypadku niepublicznych spółek akcyjnych te obowiązki informacyjne mają formę skróconą i dotyczą tylko organizacji posiadających więcej niż 50 akcjonariuszy. W takim przypadku w publicznie dostępnych źródłach:

• Roczny raport;
• Roczne sprawozdania finansowe.

Pewne informacje o niepublicznej spółce akcyjnej są wpisane do Unified State Register of Legal podmiotów (USRLE). Dane te obejmują:

• informacje o wartości aktywów na ostatni dzień sprawozdawczy;
• informacje o licencjonowaniu (w tym zawieszenie, ponowna rejestracja i wypowiedzenie licencji);
• powiadomienie o wprowadzeniu nadzoru określone przez trybunał arbitrażowy;
• podlega publikacji zgodnie z art. 60 i 63 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (powiadomienia o reorganizacji lub likwidacji osoby prawnej).

Czarter

W związku ze zmianami legislacyjnymi spowodowanymi pojawieniem się nowych form organizacyjnych i prawnych (publicznych i niepublicznych spółek akcyjnych) spółka akcyjna musi przeprowadzić procedurę reorganizacji ze zmianami w karcie. W tym celu zwoływana jest rada akcjonariuszy. Ważne jest, aby wprowadzone zmiany nie były sprzeczne z ustawą federalną nr 146 z 27 lipca 2006 r. I muszą zawierać wzmiankę o organizacji niepublicznej.

Typową strukturę statutu niepublicznej spółki akcyjnej określają art. 52 i 98 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, a także ustawa nr 208 z 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych”. Obowiązkowe informacje, które należy podać w tym dokumencie, obejmują:

• nazwa firmy, jej lokalizacja;
• informacje o umieszczonych akcjach;
• informacje na temat kapitału docelowego;
• kwota dywidendy;
• procedura odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Zarządzanie organizacją i organy zarządzające

Zgodnie z obowiązującym prawem statut spółki akcyjnej musi zawierać opis struktury organizacyjnej spółki. Ten sam dokument powinien uwzględniać uprawnienia organów zarządzających i określać procedurę decyzyjną. Organizacja zarządzania zależy od wielkości firmy, jest wielopoziomowa i ma różne typy:

• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
• Rada Nadzorcza (Rada Dyrektorów);
• kolegialny lub jedyny organ wykonawczy (zarząd lub dyrektor);
• komisja rewizyjna.

Ustawa nr 208-FZ określa walne zgromadzenie najwyższego organu zarządzającego. Z jego pomocą akcjonariusze wykonują swoje prawo do zarządzania spółką akcyjną, uczestnicząc w tym wydarzeniu i głosując w sprawach objętych porządkiem obrad. Takie spotkanie jest coroczne lub nadzwyczajne. Karta spółki określa granice kompetencji tego organu (na przykład niektóre kwestie można rozwiązać na poziomie rady nadzorczej).

Ze względu na trudności organizacyjne walne zgromadzenie nie może rozwiązać problemów operacyjnych – w tym celu wybiera się radę nadzorczą. Problemy, które rozwiązuje ta struktura, obejmują:

• ustalanie priorytetów działań niepublicznej spółki akcyjnej;
• zalecenia dotyczące wielkości i procedury wypłaty dywidendy;
• podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej poprzez umieszczenie dodatkowych akcji;
• zatwierdzanie dużych transakcji finansowych;
• zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Organ wykonawczy może być jednoosobowy lub kolektywny. Struktura ta odpowiada przed walnym zgromadzeniem i odpowiada za niewłaściwe wykonywanie swoich obowiązków. Jednocześnie kompetencje tego organu (zwłaszcza w formie kolegialnej) obejmują najtrudniejsze kwestie bieżącej działalności niepublicznej spółki akcyjnej:

• opracowanie planu finansowego i biznesowego;
• zatwierdzenie dokumentacji dotyczącej działalności spółki;
• rozpatrywanie i podejmowanie decyzji w sprawie zawarcia układów zbiorowych;
• harmonizacja wewnętrznych przepisów pracy.

Emisja i obrót akcjami

Procesowi rejestracji spółki akcyjnej towarzyszy emisja specjalnych papierów wartościowych. Nazywa się je akcjami i zgodnie z ustawą nr 39-FZ dają właścicielowi prawo:

• otrzymywać dywidendy – część zysku spółki;
• uczestniczyć w procesie zarządzania spółką akcyjną (jeżeli głosowanie nad zabezpieczeniem);
• posiadanie części nieruchomości po likwidacji.

Emisja papierów wartościowych nazywana jest emisją. Ponadto akcje mogą mieć:

• dokument potwierdzający własność wraz z certyfikatem;
• nie dokumentalny, gdy rejestr właściciela jest prowadzony w specjalnym rejestrze (w tym przypadku pojęcia „papierów wartościowych” i „emisji akcji” są warunkowe).

Po emisji następuje podział (rozmieszczenie) akcji pomiędzy właścicieli. Proces ten zasadniczo różni się między PAO i NAO, realizując różne sposoby osiągania zysków z tych firm. Szeroki kanał dystrybucji papierów wartościowych w pierwszym przypadku oznacza dokładniejszą kontrolę działań organów państwowych. Tabela pokazuje różnice między publicznymi i niepublicznymi spółkami akcyjnymi w zakresie lokowania akcji:

Poświadczenie decyzji AO i prowadzenie rejestru akcjonariuszy

Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest najwyższym organem spółki, który determinuje dalszy rozwój organizacji. Jednocześnie bardzo ważna jest prawnie poprawna kompilacja protokołu i pewność podjętych decyzji, która odciąża uczestników, członków zarządu i szefa od wzajemnych roszczeń i sporów dotyczących fałszerstwa. Zgodnie z ustawą nr 208-FZ dokumentacja protokołu musi zawierać:

• czas i miejsce walnego zgromadzenia akcjonariuszy niepublicznej spółki akcyjnej;
• liczba głosów posiadanych przez właścicieli akcji z prawem głosu;
• całkowita liczba głosów akcjonariuszy uczestniczących;
• wskazanie przewodniczącego, biura, sekretarza, porządku obrad.

Wywołanie usług notariusza zwiększy bezpieczeństwo protokołu i zwiększy poziom wiarygodności tego dokumentu. Ten specjalista musi osobiście uczestniczyć w spotkaniu i rejestrować:

• fakt podejmowania konkretnych decyzji określonych w protokole spotkania;
• liczba obecnych akcjonariuszy niepublicznej spółki akcyjnej.

Alternatywą dla skontaktowania się z notariuszem będą usługi rejestratora, który prowadzi rejestr akcjonariuszy. Procedura i procedura potwierdzenia w tym przypadku będą podobne. Zgodnie z prawem od 1 października 2014 r. Prowadzenie rejestru akcjonariuszy stało się możliwe tylko na zasadach zawodowych. W tym celu spółki akcyjne muszą skorzystać z usług firm posiadających specjalistyczną licencję. Niezależne prowadzenie rejestru podlega karze grzywny w wysokości do 50 000 rubli za zarządzanie i do 1 000 000 rubli w przypadku osób prawnych.

Zmiany organizacyjne

Reforma spółek akcyjnych, zapoczątkowana w latach 2014–2015 ustawą nr 99-FZ, ma zostać zakończona w 2024 r. Do tego czasu wszystkie oficjalne nazwy firm powinny zostać ponownie zarejestrowane w sposób określony przez prawo. W zależności od dostępności reklamy dawne CJSC i OJSC są przekształcane w PJSC i JSC. Wskazanie niepublikowania przez prawo nie jest obowiązkowe, dlatego skrótu NAO nie można używać w oficjalnych danych spółki, a obecność akcji w swobodnym obrocie pozwala to zrobić bez ograniczenia PJSC.

Ustawodawstwo pozwala na zmianę właściciela z PAO na NAO i odwrotnie. Na przykład, aby przekształcić niepubliczną spółkę akcyjną, konieczne jest:

• Podwyższyć kapitał docelowy, jeżeli jest on niższy niż 1000 płacy minimalnej.
• Przeprowadź inwentaryzację i audyt.
• Opracowanie i zatwierdzenie zmienionej wersji karty i powiązanych dokumentów. W razie potrzeby nazwa formy prawnej zostaje zmieniona na PJSC (zgodnie z prawem nie jest to obowiązkowe, jeśli istnieją akcje w wolnym obrocie).
• Ponownie zarejestruj się.
• Przenieś nieruchomość na nowy podmiot prawny.

Przygotowanie dokumentów składowych

Szczególną uwagę przy ponownej rejestracji NAO należy zwrócić na prawidłowe przygotowanie dokumentacji. Organizacyjnie proces ten dzieli się na dwa etapy:

• Część przygotowawcza. Oznacza to wypełnienie wniosku w formie P13001, zwołanie zgromadzenia akcjonariuszy i przygotowanie nowej karty.
• Rejestracja. Na tym etapie zmieniają się szczegóły dotyczące firmy (wymagany będzie nowy druk i papier firmowy), o których kontrahentach należy ostrzec.

Zalety i wady

Jeśli porównamy możliwości PAO i NAO, to każdy z nich ma swoje zalety i wady. Ale w zależności od konkretnej sytuacji biznesowej ta lub inna opcja będzie odpowiednia. Niepubliczne spółki akcyjne mają następujące zalety:

• Minimalna wielkość kapitału docelowego wynosi 100 minimalnych wynagrodzeń dla NAO (w publicznym AO liczba ta jest 10 razy wyższa). Ale ten plus natychmiast staje się minusem, w porównaniu z tym samym wskaźnikiem dla LLC – 10.000 rubli, co czyni formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bardziej dostępną dla małych firm.
• Uproszczona forma nabywania akcji. Rejestracja stanu umowy sprzedaży nie jest wymagana, wystarczy wprowadzić zmiany w rejestrze.
• Większa swoboda w zarządzaniu firmą. Jest to konsekwencja ograniczonego kręgu akcjonariuszy..
• Ograniczenia dotyczące ujawniania informacji. Nie wszyscy akcjonariusze chcą, aby informacje o ich udziale w kapitale zakładowym lub liczbie akcji były dostępne dla szerokiego kręgu osób..
• Mniej ryzykowne inwestycje dla inwestorów niż w przypadku publicznej spółki akcyjnej. Brak otwartego obrotu akcjami stanowi dobrą ochronę przed niepożądaną możliwością zakupu kontrolnego pakietu akcji w osobie trzeciej.
• Niższe koszty papierkowej roboty niż PAO. Wymagania dotyczące dokumentacji niepublicznej nie są tak poważne, jak w przypadku upublicznienia..

W porównaniu z publiczną spółką akcyjną niepubliczne spółki akcyjne mają szereg wad. Obejmują one:

• Zamknięta natura znacznie ogranicza możliwość przyciągania inwestycji stron trzecich.
• Proces tworzenia spółki komplikuje konieczność rejestracji stanowej emisji akcji (dodatkowo prowadzi to do podwyższenia kapitału zakładowego).
• Podejmowanie decyzji może leżeć w rękach niewielkiej grupy osób..
• Ograniczenia liczby akcjonariuszy 50 osób w porównaniu do nieograniczonej liczby publicznych spółek giełdowych.
• Trudności w wycofaniu się z członkostwa i sprzedaży udziałów.